公司公告

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大阳城集团72138医疗董事会决议公告

公告编号:临2018-070

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2018年8月10日以邮件方式发出,会议于2018年8月15日10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事9名,实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

本次董事会经过了适当的通知程序,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过审议并形成决议如下:

1、审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方购买苏州润赢医疗设备有限公司70%股权、上海润林医疗科技有限公司70%股权、杭州怡丹生物技术有限公司25%股权、上海伟康卫生后勤服务有限公司60%股权及上海瑞美电脑科技有限公司55%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过。为顺利推进本次交易的进行,公司拟更换本次交易聘请的审计机构,聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,就本次交易提供审计服务并出具相关报告。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,能够满足公司本次交易的审计工作的要求。

表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。关联董事刘辉先生已回避表决。

2、审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就拟购买标的资产2016 年1 月1 日至2018年4 月30 日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天职业字[2018]18467 号”《上海伟康卫生后勤服务有限公司审计报告》、“天职业字[2018]18305 号”《杭州怡丹生物技术有限公司审计报告》、“天职业字[2018]18285 号”《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告》、“天职业字[2018]18281 号”《上海润林医疗科技有限公司审计报告》、“天职业字[2018]18288 号”《上海瑞美电脑科技有限公司审计报告》、“天职业字[2018]18592 号”《苏州润赢医疗设备有限公司审阅报告》、“天职业字[2018]18748 号”《苏州新天地医疗设备有限公司审计报告》;天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司2016 年1 月1 日至2018 年4 月30 日备考合并财务报表进行审阅并出具了“天职业字[2018]18689号”《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》。

北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)就拟购买标的资产进行评估并出具了《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海伟康卫生后勤服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及杭州怡丹生物技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海润林医疗科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

3、审议通过了《关于更新<上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

根据实际情况,公司更新了《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。详见同日公告的《上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

三、备查文件

上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

特此公告。

上海大阳城集团72138医疗科技股份有限公司
董事会
2018年8月16日